中国上市公司跨境并购监管改革面临三大障碍dd

中国上市公司跨境并购监管改革面临三大障碍

随着中国经济发展和企业整体实力的提升，中国上市公司跨境并购重组数量和交易金额均得到显著提高。但和境内并购相比，上市公司进行跨境并购往往面临着时间跨度长、整合难度大、交易结构复杂、法律风险多等一系列问题。

上海证交所副总经理徐明近日在21世纪经济报道和晨哨网主办的“首届中国跨境投资并购峰会”上，详细介绍了中国上市公司跨境并购趋势与监管要求、面临的问题以及解决方法。

在徐明看来，中国上市公司目前在跨境并购方面“还不太活跃”，但未来必定会“很活跃”。

徐明解释称，2012至2013年间，上交所的900多家上市公司中共有737家启动了重大或非重大资产重组和吸收合并的事项，交易金额达6560亿元。但仔细看，其中涉及到跨境并购的只有12家，仅占比1.6%。而境外投资收购境内上市公司的，仅两单，占比 0.27%，几乎可以忽略不计。

而对于未来的“很活跃”，徐明则表示，这主要得益于中国经济发展迅速、国家宏观政策鼓励企业走出去以及企业本身的跨境并购需求。

徐明称，经济发展迅速和资本市场的开放，催生了一大批拥有稳固市场、资金实力雄厚和有丰富资本运作经验的上市公司；而在政策方面，国家自2010年起先后出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》以及发改委“9号令”等，进一步体现了国家的政策支持。

关于这一点，宏源证券并购部总经理洪涛也在当天的峰会上指出，未来改革完成后，对上市公司海外并购的审核很可能是以并联审核的形式存在，从而加快了对跨国并购重组的审核效率。

在谈到跨境并购监管理念的转变和对信息披露的监管时，徐明表示，应着重注意三点，即观念的转变、提高适应度以及打击并购中出现的违法违规行为。

徐明指出，我国上市公司的并购重组主要以大股东注资和借壳上市等交易类型为主，这些关联交易类并购重组往往存在着诸如定价虚高、报表重组、资产以次充好等问题。但跨国并购，以市场化的交易居多，行业特征、市场环境、交易条件等要素都会影响交易价格，交易最终定价也往往是包括董事会、管理层、股东大会等在内的交易各方博弈的结果。对此类交易的监管，应着眼于程序审核和把关，确保形成充分的博弈机制和上市公司充分信息披露，从而从实质性的判断转变为强化信息披露的监管。

“目前中国证监会正在对上市公司收购管理办法和上市公司重大资产重组管理办法进行修订，上交所也在积极参与其中。修订的基本指导思想之一，就是进一步简政放权，减少审批事项，加强信息披露的事中、事后监管，督促相关各方归位尽责，取消、减少盈利预测、业绩补偿、资产评估等的规定、要求，并加强中小投资者的保护机制。”徐明谈道。

在提高适应度方面，徐明表示，由于上市公司跨境并购出现的时间不是很长，案例尚不多，因此实践中对该类并购的监管还需要进一步的探索。

徐明指出，海外收购标的资产的历史财务报告，通常按照国际会计准则编制，而审计机构、资产评估机构一般也是国际会计师事务所或当地的会计师事务所，而这些机构往往不具有我国的证券、期货从业资格。与此同时，跨境并购交易达成前，对方不太愿意向境内审计评估机构提供过多资料，这又与现行规则可能存在一定的差异。

徐明称，未来上交所也会与海外监管部门加强进一步合作，从而更好地维护中小投资者的合法权利，并缩小与国际惯例间的差异。

长期处在上市公司并购重组监管和服务的一线，使得上交所对上市公司跨境并购的宏观和规则层面有着更深入地了解，自然也更清楚其中存在的问题。

对此，徐明表示，首要的问题就是跨境并购审批制度依旧比较复杂，程序多、用时长。

“上市公司跨境并购涉及到的部委很多，核准手续也依旧相对复杂，尽管现在正在改进的过程中。然而从商业的角度来说，跨境并购往往需要反复谈判，时间窗口稍纵即逝。实践中，审批的效率和进程，对并购的成功率有一定的影响。”徐明谈道。

根据相关规定，海外并购，除了签署正式收购协议后，还需要得到正式的核准。签署协议和递交约束力标书前，还需要获得文件的确认，这也增加了一定的操作复杂性。

同鑫汇基金总裁王世渝在此次峰会上也表示，中国在海外并购的政策环节上有口号、有概念、有哲学，但没有方法，而这往往造成了中企跨境并购的竞标速度落后于海外竞争对手。

其次，从规则层面来说，跨境并购的规则中存在的部分限制性的条件，往往成为跨境并购的制约因素。

徐明称，国内上市公司进行海外并购的支付手段，大部分是由大股东先行发起收购，或上市公司通过小规模现金交易进行收购，支付手段有限；而上市公司在收购海外资产的过程中，标的资产规模通常较大，发行股份是比较理想的支付方式。但按此方式进行收购，不仅需要按照证监会重大资产重组办法的要求取得证监会的核准，如交易对方不是中国公民或者是机构，还需要符合商务部关于外国投资者对上市公司投资办法的要求，程序更为复杂。

徐明指出的第三个问题是海外收购金融支持的力度不大、不足。

他称，规模较大的海外收购对上市公司的资金量要求很大，而目前我国并购市场自有资金占比较高，融资手段比较匮乏。海外收购中，境外银行和境内金融市场无法提供以收购标的资产或股权作为抵押贷款和同类定向债务工具，银行融资较为有限。

针对上述三个问题，徐明给出了解决方法，即进一步简化海外收购的核准手续，在坚持对等原则的前提下适当放宽外国投资者准入，以及加大海外收购金融支持，从而帮助中国资本在新一轮并购重组的浪潮中承担更为重要的角色，为中国经济的转型升级发挥更大的作用。

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